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上海瀚正信息科技股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-07-22 03:16   来源:未知   阅读:

  的通知》(工信部联软[2013]64号)、《国家税务总局关于执 行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第43 号),对于我国境内符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自 获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。公司于2014年5月 取得上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》(编号:沪 R-2014-0139)。公司自2015年度开始获利,自2015年度起计算优惠期,享受上 述税收优惠。 ②根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2013]106号),经税务 局备案后,应税服务中技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项 目免征增值税。 (二)报告期内主要资产情况 1、货币资金 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 库存现金 54,684.43 1,401.20 银行存款 3,724,156.21 234,601.35 其他货币资金 - - 1-1-154 合计 3,778,840.64 236,002.55 截至2015年12月31日,货币资金余额中,无抵押、冻结等对变现有限制 或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款 (1)报告期内公司的应收账款如下表: 单位:元 时间 账龄 金额 比例 坏账准备 净值 3个月以内 4,042,717.51 86.87% - 4,042,717.51 2015年 3个月至1年 498,000.00 10.70% 14,940.00 483,060.00 12月31 1至2年 113,005.65 2.43% 5,650.28 107,355.37 日 合计 4,653,723.16 100.00% 20,590.28 4,633,132.88 2014年 3个月以内 450,294.59 94.70% - 450,294.59 12月31 3个月至1年 25,200.00 5.30% 756.00 24,444.00 日 合计 475,494.59 100.00% 756.00 474,738.59 (2)应收账款变动分析: 2014年末、2015年末,公司的应收账款余额分别为474,738.59元和 4,633,132.88元,2015年末较2014年末增加4,158,394.29元。2014年度、2015 年度应收账款期末余额占当期营业收入的比例分别为24.75%、55.25%。 公司的主要客户对象为系统集成商,针对具体客户、具体项目的收款政策 差异较大;公司根据系统集成商出具的项目验收报告、项目进度确认书等确认收 入并形成应收账款;公司应收账款的收款进度除受与集成商所约定的结算条件影 响外,通常还受集成商整体项目进度的影响;2015年度公司营业收入较2014年 度增加337.16%;上述原因综合导致公司应收账款大幅增加。 (3)报告期内公司应收账款欠款金额前五名客户情况如下表: 单位:元 与公司 时间 债务人 金额 账龄 占比(%) 款项性质 关系 上海中信信息发 3个月内、3 非关联 应收软件 2015年 1,500,700.00 32.25% 展股份有限公司 个月-2年 方 服务款 12月31 上海瀚度科技股 940,000.00 3个月内 20.20% 关联方 应收软件 1-1-155 与公司 时间 债务人 金额 账龄 占比(%) 款项性质 关系 日 份有限公司 服务款 广州杰赛科技股 非关联 应收软件 630,000.00 3个月内 13.54% 份有限公司 方 服务款 新疆熙菱信息技 非关联 应收软件 500,000.00 3个月内 10.74% 术有限公司 方 服务款 上海快视信息技 非关联 应收软件 472,000.00 3个月内 10.14% 术有限公司 方 服务款 合计 4,042,700.00 - 86.87% - - 上海熙菱信息技 1年以内、1-2 非关联 应收软件 274,994.59 57.83% 术有限公司 年 方 服务款 非关联 应收软件 2014年 常熟市公安局 109,300.00 3个月以内 22.99% 方 服务款 12月31 上海中信信息发 非关联 应收软件 72,200.00 3个月以内 15.18% 日 展股份有限公司 方 服务款 张家港众益物流 非关联 应收软件 19,000.00 3个月以内 4.00% 有限公司 方 服务款 合计 475,494.59 - 100.00% - - (3)报告期内,公司应收账款长期未收回款项: 截至2015年12月31日,公司一年以上的应收账款余额为113,005.65元, 占期末应收账款总额的比例为2.43%,占比较小。 (4)报告期内或期后有大额冲减的应收款项 公司报告期内及期后不存在大额冲减的应收款项。 (5)应收账款坏账政策分析 同行业上市公司坏账准备计提比例如下表: 各公司坏账准备计提比例(%) 账龄 华宇软件 东方网力 南威软件 瀚正科技 3个月以内 0.00 0.00 3个月至6个月 0.00 3.00 3.00 6个月至1年 5.00 1至2年 5.00 10.00 10.00 5.00 2至3年 10.00 30.00 20.00 10.00 3至4年 30.00 50.00 50.00 20.00 1-1-156 4至5年 50.00 80.00 50.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 公司参考同业上市公司并结合实际情况制定了公司的坏账准备计提比例,按 照坏账准备计提比例计提坏账准备,在报告期内一贯执行。 (6)期后回款情况 报告期末公司应收账款欠款金额前五名客户期后回款情况(截至2016年4 月11日)如下: 单位:万元 债务人 期后回款金额 上海中信信息发展股份有限公司 662,000.00 上海瀚度科技股份有限公司 240,000.00 广州杰赛科技股份有限公司 270,000.00 合计 1,172,000.00 3、其他应收款 (1)报告期内公司其他应收款账龄分析如下表: 单位:元 时间 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 61,827.20 88.54% 1,808.26 60,018.94 1至2年 - - 2015年12月31日 2至3年 8,000.00 11.46% 800.00 7,200.00 3年以上 合计 69,827.20 100.00% 2,608.26 67,218.94 1年以内 - - - - 1至2年 8,000.00 9.25 400.00 7,600.00 2014年12月31日 2至3年 78,530.00 90.75 7,853.00 70,677.00 3年以上 - - - - 合计 86,530.00 100.00 8,253.00 78,277.00 注:2015年12月31日,其他应收款1年以内余额中包含单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款金额1,552.00万元,系代垫员工社保金。 其他应收款的内容主要为租赁保证金、项目质保金、备用金。 1-1-157 (2)报告期内公司其他应收款欠款前五名情况如下表: 单位:元 与公司 时间 债务人 金额 账龄 占比(%) 款项性质 关系 上海盛锦软件开发 非关联 51,325.20 1年以内 73.50 租赁保证金 有限公司 方 上海熙菱信息技术 非关联 2015年 8,950.00 1年以内 12.82 项目保证金 有限公司 方 12月31 非关联 常熟市公安局 8,000.00 2-3年 11.46 项目保证金 日 方 非关联 员工个人部 个人公积金 1,552.00 1年以内 2.22 方 分公积金 合计 69,827.20 - 100.00 - - 上海浦东软件园股 非关联 73,530.00 2-3年 84.98 租赁保证金 份有限公司 方 2014年 非关联 常熟市公安局 8,000.00 1-2年 9.25 项目保证金 12月31 方 日 非关联 备用金 5,000.00 2-3年 5.78 备用金 方 合计 86,530.00 - 100.00 - - 4、预付款项 (1)报告期内公司预付款项如下表: 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内(含1年) 250,000.00 100% - - 合计 250,000.00 100% - - (2)报告期内公司预付款项前五名情况如下表: 单位:元 与公司 时间 债务人 金额 账龄 占比(%) 款项性质 关系 上海福晓智能科技 非关联 采购预付 2015年 160,000.00 1年以内 64.00 12月31 有限公司 方 款 日 上会会计师事务所 90,000.00 1年以内 36.00 非关联 预付审计 1-1-158 (特殊普通合伙) 方 费 合计 250,000.00 - 100.00 - - 5、存货 (1)公司存货的内部控制和管理制度 公司的存货余额主要是未完工项目按项目归集与分配的项目成本与按完工 百分比法确认的营业成本的差额。公司按单个项目归集、分配项目成本,在确认 收入的同时按完工百分比结转营业成本。报告期内,公司不存在其他形式的存货。 (2)存货构成分析 单位:万元 2015年12月31日 2014年12月31日 类别 金额 跌价准备 账面净额 金额 跌价准备 账面净额 在产品 50,364.58 - 50,364.58 146,054.26 - 146,054.26 合计 50,364.58 - 50,364.58 146,054.26 - 146,054.26 公司主营业务是为客户提供软件开发服务,公司的存货余额主要是未完工项 目按项目归集与分配的项目成本与按完工百分比法确认的营业成本的差额。公司 的存货余额较少,符合公司以软件开发服务为主的经营特点。 (3)存货余额变动分析 2015年末存货余额较2014年末减少95,689.68元,主要原因系2014年末“江 苏省监狱管理局指挥调度及安防平台”项目前期项目成本投入较多,截至2014 年底尚未取得客户对该项目的完工进度确认书所致。 (4)存货跌价准备分析 公司的存货余额系未完工项目按项目归集与分配的项目成本与按完工百分 比法确认的营业成本的差额,公司软件开发项目的毛利率较高,截至2015年12 月31日,未完工项目中无预计亏损的项目,公司期末存货经减值测试无需计提 存货跌价准备。 6、固定资产 (1)截至2015年12月31日公司固定资产及折旧情况如下表: 单位:元 1-1-159 2014年12月 2015年12月 项 目 本期增加额 本期减少额 31日 31日 一、原价合计 110,421.00 - - 110,421.00 电子设备及其他 110,421.00 - - 110,421.00 二、累计折旧合计 54,681.07 26,138.40 - 80,819.47 电子设备及其他 54,681.07 26,138.40 - 80,819.47 三、固定减值准备累计金 - - - - 额合计 电子设备及其他 - - - - 四、固定资产账面价值合 55,739.93 - - 29,601.53 计 电子设备及其他 55,739.93 - - 29,601.53 (2)截至2014年12月31日公司固定资产及折旧情况如下表: 单位:元 2013年12月 2014年12月 项 目 本期增加额 本期减少额 31日 31日 一、原价合计 75,128.00 35,293.00 - 110,421.00 电子设备及其他 75,128.00 35,293.00 - 110,421.00 二、累计折旧合计 27,370.63 27,310.44 - 54,681.07 电子设备及其他 27,370.63 27,310.44 - 54,681.07 三、固定减值准备累计金 - - - - 额合计 电子设备及其他 - - - - 四、固定资产账面价值合 47,757.37 - - 55,739.93 计 电子设备及其他 47,757.37 - - 55,739.93 7、主要资产减值准备的计提依据和计提情况 (1)主要资产减值准备的计提依据 报告期内,主要资产减值准备的计提依据详见“本节/五/(三)、(四)、 (五)、(八)和(十)”。公司对应收账款、其他应收款计提了资产减值准备。 应收账款、其他应收款减值准备的计提依据详见“本节/五/(三)”。 (2)主要资产减值准备的计提情况 1-1-160 单位:元 项目 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2014年 4,352.50 4,656.50 - 9,009.00 坏账准备 2015年 9,009.00 14,189.54 23,198.54 项目 期间 发生额 2014年 4,656.50 资产减值损失 2015年 14,189.54 (三) 报告期重大债项情况 1、应付账款 (1)报告期内公司应付账款情况如下表: 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内(含1年) 120,000.00 100.00% 150,000.00 100.00% 合计 120,000.00 100.00% 150,000.00 100.00% (2)报告期内公司应付账款前五名的债权人情况如下表: 单位:元 时间 债权人 金额 占比 账龄 与公司关系 款项性质 杭州科澜信息技术 2015 100,000.00 83.33% 1年以内 非关联方 采购款 有限公司 年12 上海阳淳电子股份 月31 20,000.00 16.67% 1年以内 关联方 采购款 有限公司 日 合计 120,000.00 100.00% - - - 上海恺擎软件开发 2014 100,000.00 66.67% 1年以内 非关联方 采购款 有限公司 年12 厦门市盛讯信息技 月31 50,000.00 33.33% 1年以内 非关联方 采购款 术有限公司 日 合计 150,000.00 100.00% - - - 2、其他应付款 (1)报告期内公司其他应付款情况如下表: 单位:元 1-1-161 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 1年以内 - - 233,000.00 100.00% 合计 - - 233,000.00 100.00% (2)报告期内公司其他应付款前五名的债权人情况如下表: 单位:元 时间 债权人 金额 占比 账龄 与公司关系 款项性质 2014年12 233,000.00 100.00% 1年以内 关联方 资金往来 月31日 合计 233,000.00 100.00% - - - 公司其他应付款期末余额中有关应收关联方款项见详见下文“第四节公司 财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。 3、预收账款 (1)报告期内公司预收账款情况如下表: 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 1年以内(含1年) - - 843,327.67 100.00% 合计 - - 843,327.67 100.00% (2)报告期内公司预收账款前五名债权人情况如下表: 单位:元 时间 债权人 金额 占比 账龄 与公司关系 款项性质 上海中信信息发展股 预收软件 620,000.00 73.52% 1年以内 非关联方 份有限公司 服务款 2014 江苏亿通高科技股份 预收软件 163,327.67 19.37% 1年以内 非关联方 年12 有限公司 服务款 月31 张家港市金盾安防系 预收软件 日 60,000.00 7.11% 1年以内 非关联方 统工程有限公司 服务款 合计 843,327.67 100.00% - - - 1-1-162 4、应交税费 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 增值税 143,857.96 - 城市维护建设税 1,438.57 - 教育费附加 4,315.74 - 地方教育费附加 2,877.16 - 河道管理费 1,438.57 - 个人所得税 9,470.60 3,279.97 合计 163,398.60 3,279.97 (四)报告期股东权益情况 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 实收股本(资本) 700,000.00 560,000.00 资本公积 5,472,831.33 240,000.00 盈余公积 245,330.98 - 未分配利润 2,110,689.95 -1,868,998.81 少数股东权益 - - 合计 8,528,852.26 -1,068,998.81 七、关联方、关联方关系及关联交易 (一) 主要关联方及关联方关系 根据《公司法》、《企业会计准则》及有关上市公司规则中有关关联方的认定 标准,确认公司的关联方如下: 1、关联自然人 公司的关联自然人包括: (1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (2)公司董事、监事及高级管理人员; 1-1-163 (3)“2、关联法人”第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 2、关联法人 公司的关联法人包括: (1)直接或间接地控制本公司的法人或其他组织; (2)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织; (3)由上文“1、关联自然人”所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (4)持有本公司公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (5)中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 3、关联方和关联方关系 根据上述关联方确认标准,公司报告期内关联方及关联方关系如下: (1)存在控制关系的关联方 ①控制公司的关联方 关联方名称/ 持股比例 与本公司关系 备注 姓名 (%) 详细情况详见本公开转让书 公司董事长、总经理,控股股 之“第一节/三/(四)公司控 46.28 东、实际控制人 股股东及实际控制人”之说 明 监事会主席、核心技术人员, 孙震 6.76 同上 控股股东之一 董事、核心技术人员,控股股 孙筠 6.48 同上 东之一 张化刚 董事、控股股东之一 6.17 同上 1-1-164 钟祥焱 核心技术人员,控股股东之一 4.32 同上 财务总监、董事会秘书,控股 徐洁 1.80 同上 股东之一 朱安整 董事、控股股东之一 1.80 同上 郭伟琴 控股股东之一 1.73 同上 ②公司控制的关联方 关联方名称/ 与本公司关系 持股比例 备注 姓名 子公司详细情况详见本公开 上海逍骏信息 转让书之“第一节/三/(六) 全资子公司 100% 科技有限公司 子公司历史沿革和基本情 况”之说明 (2)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股比例 (姓名) 陈献存 直接持有公司5%以上股份的自然人 5.40% 杨红玄 董事、自然人股东 3.60% 钟祥焱 监事、自然人股东 4.32% 俞晨伟 职工代表监事 - 上述人员关系 包括上述人员配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 密切的家庭成 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 - 员 的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 上海瀚度科技 持股25%并曾担任董事的企业 - 股份有限公司 上海天戈信息 持股35%并担任监事的企业 - 技术有限公司 上海伟达旅业 张化刚持股82%并担任董事长、总经理的企业 - 物品有限公司 上海知本技术 产权交易咨询 杨红玄持股99%并担任执行董事兼总经理的企业 - 有限公司 徐洁持股50%并曾担任执行董事兼总经理的企 苏州讯创信息 业,该公司目前正在办理注销手续,税务登记注 - 技术有限公司 销已完成。 上海阳淳电子 陈献存之配偶姚献琴担任董事并持股20%的企业 - 股份有限公司 (二) 关联交易 1-1-165 1、经常性关联交易 (1)关联销售 2015年8月,公司与上海瀚度科技股份有限公司签订技术开发合同,上海 瀚度科技股份有限公司委托公司作为研究开发人开发“花都监狱指挥调度及安防 集成软件开发”项目,合同金额100.00万元(含税)。2015年12月,根据公司 取得的《项目验收报告》,该项目通过验收,公司确认营业收入970,873.80元。 截至2015年12月31日,公司对上海瀚度科技股份有限公司的应收账款的余额 为940,000.00元。 上述关联交易产生的营业收入占当期营业收入的比例为11.58%,关联交易 形成的应收账款金额占期末应收账款余额的比例为20.29%。 (2)关联采购 2015年度,公司与上海阳淳电子股份有限公司签订了3项采购合同,基于 公司项目执行的需要,公司向上海阳淳电子股份有限公司采购“视频联网接口对 接服务”、“监狱3D建模及数据加工服务”和“智能卡口数据采集服务”,合同 金额分别为144,000.00元、120,000.00元和96,000.00元。相关服务已于2015年 度完成,公司确认了营业成本360,000.00元。截至2015年12月31日,公司对 上海阳淳电子股份有限公司的应付账款余额为20,000.00元。 上述关联采购确认的营业成本占当期营业成本的比例为17.34%,关联交易 形成应付账款金额占期末应付账款余额的比例为16.67%。 (3)报告期内,公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬如下: 单位:万元 项目 2015年 2014年 高级管理人员薪酬 89.49 65.40 2、偶发性关联交易 (1)关联方资金往来 报告期内,公司与关联方之间存在资金往来情形,具体情况如下: ①拆入资金 1-1-166 单位:万元 2014年度 2015年度 关联方 科目名称 期初 拆入 归还 期末 拆入 归还 期末 名称 余额 金额 金额 余额 金额 金额 余额 其他应付款 28.30 25.00 30.00 23.30 262.00 285.30 - 其他应付款 徐洁 - 115.00 115.00 - - - - ②拆出资金 2015年度 科目名称 关联方名称 期初 拆入 归还 期末 余额 金额 金额 余额 其他应收款 - 55.00 55.00 - 报告期内,公司存在与关联方的资金往来的情形,截至2015年12月31日, 上述资金往来余额均已结清。 (2)收购逍骏信息100%股权 2015年12月1日,公司与实际控制人之配偶徐珍签订《股权转让协议》, 以人民币22万元受让徐珍持有的逍骏信息100%股权(认缴出资额100万元,实 缴出资额22万元)。逍骏信息的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本 情况”之“三/(六)子公司历史沿革和基本情况”。2015年12月2日,公司向 徐珍支付了上述股权转让款22万元。 3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司存在经常性和偶发性关联交易,公司的关联交易没有对公司生产经营产 生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 对于公司与关联方存在的关联交易,公司于2015年度股东大会审议通过了 《确认公司最近两年关联交易的议案》,对公司报告期内发生的关联交易进行了 确认,认为2014年度及2015年度,公司与关联方发生的关联交易,所签署的合 同/协议真实有效,价格公允,未对公司、股东及债权人的利益造成重大不利影 响。 4、公司关于关联交易的决策权限、决策程序、内部管理制度和定价机制 公司报告期内发生了关联方之间的资金往来和关联交易事项,有限公司章程 1-1-167 并未对关联交易作出约定,也无相关的关联交易决策管理制度进行规范。公司在 有限公司阶段,关联交易决策程序存在瑕疵。股份公司成立后,公司对照《非上 市公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定,对公司章程中关联交易 约束机制进行了完善。公司还建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《关联交易决策制度》,对公司关联交易的决策权限、决策程序等作出了明确 规定,严格规范关联交易行为。 根据公司的《关联交易决策制度》,公司关联交易的定价机制如下:“(一) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格主要遵循市场价格的原则;如果 没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加 成定价的,按照协议价定价;(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定 定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;(三)市场价:与市场独立第 三方的价格或收费标准的偏离值不超过5%;(四)成本加成价:在交易的商品 或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率;(五)协议价:由 关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价 格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。” 5、关联交易的必要性、公允性和未来可持续性,公司减少和规范关联交易 的具体安排 (1)关联销售 由于2015年初,公司尚未与系统集成商广州杰赛科技股份有限公司建立直 接的合作关系,公司依靠关联方上海瀚度科技股份有限公司作为销售中间商取得 “花都监狱指挥调度及安防集成软件开发”项目。上海瀚度科技股份有限公司以 120万元的销售价格从广州杰赛科技股份有限公司取得该项目,扣除业务经费20 万元后以100万元的价格委托公司开发相关软件,关联交易定价相对公允。 通过“花都监狱指挥调度及安防集成软件开发”项目的实施,公司与该项目 的系统集成商广州杰赛科技股份有限公司建立了直接的合作关系,公司未来不再 需要通过上海瀚度科技股份有限公司作为中间商对外销售,该等关联交易不具有 可持续性。目前,公司与广州杰赛科技股份有限公司直接合作的项目有“北江监 狱、武江监狱应急指挥和综合业务平台”等。 (2)关联采购 公司提供的智慧监狱、智慧公安等解决方案具有较强的专业性和跨学科性, 1-1-168 2015年度,公司新增项目较多,基于项目执行的需要,公司向上海阳淳电子股 份有限公司采购相关技术服务。公司与上海阳淳电子股份有限公司签订了采购合 同,合同价格由双方协商确定,定价公允。 公司未来将尽可能减少与阳淳电子的关联交易,如发生相关交易,将严格遵 照《关联交易决策制度》执行。 (3)关联方资金往来 报告期内,公司存在与关联方的资金往来的情形,未向其他关联方支付或收 取利息费用。总体来说,报告期内的资金往来行为对公司开展业务经营具有积极 影响。股份公司成立后,公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《关联交易决策制度》,对公司关联交易的决策权限、决策程 序等作出了明确规定,严格规范关联交易行为。股份公司成立后,公司未再持续 发生关联方资金往来行为。 (4)收购逍骏信息100%股权 公司在申请挂牌前收购逍骏信息股权,是对同一实际控制人下相关业务进行 整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对 于提高挂牌公司质量、保护投资者的合法权益具有积极作用。 (5)公司减少和规范关联交易的具体安排 为减少和规范关联交易,公司的实际控制人出具了《承诺函》,具体内容如 下: “1、本人及本人控制的其他企业将充分尊重股份公司的独立法人地位,保 障股份公司独立经营、自主决策,确保股份公司的业务独立、资产完整、人员独 立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;本人及本人控制的其他企业将 严格控制与股份公司及其子公司之间发生的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用、挪用股份公司及其子公司资金,也不要求股份公司及其子公司为本 人及本人控制的其他企业进行违规担保。 3、如果股份公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不 可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执 行股份公司《公司章程》和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、 1-1-169 回避制度等内容,充分发挥监事会的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循 市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及本人控制 的其他企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件,保护股份公司和股东利益不受损害。” 为了减少和规范关联交易,公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺: “1、本人及本人控制的其他企业将充分尊重公司的独立法人地位,保障公 司独立经营、自主决策,确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立, 以避免、减少不必要的关联交易;本人及本人控制的其他企业将严格控制与公司 及其子公司之间发生的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用、挪用公司及其子公司资金,也不要求公司及其子公司为本人及本人 控制的其他企业进行违规担保。 3、如果公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避 免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行公 司《公司章程》和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度 等内容,充分发挥监事会的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易 的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及本人控制的其他企 业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件,保护公司和股东利益不受损害。” 6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在主要客户和供应商中占有权益情况的说明。 除上述已披露的客户上海瀚度科技股份有限公司外,公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在主要 客户和供应商中不占有权益。 7、关联方资金(资源)占用情况 (1)报告期内公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金) 的情形 报告期内控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间存在资金往来情形, 其中即存在公司从控股股东、实际控制人及其关联方之间拆入资金,也存在公司 1-1-170 控股股东、实际控制人从公司拆借资金,总体来说,公司从控股股东、实际控制 人及其关联方之间拆入资金的金额大于公司控股股东、www.448123.com,实际控制人从公司拆借的 资金金额。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间存在的资金往来的具体 情形详见“本节/七/(二)/2/(1)关联方资金往来”。 截至2015年12月31日,上述关联方资金往来均以结清。 (2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况。 股份公司成立后,公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易决策制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管 理制度》,防范关联方占用公司资源(资金)。股份公司成立后,公司不存在关联 方占用公司资源(资金)的情形。 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一) 期后事项 2016年2月20日,股份公司召开2016年第一次临时股东大会,全体股东 一致同意公司以资本公积转增注册资本,全体股东按持股比例获得转增,公司注 册资本由70万增加至560万元;通过了公司章程修正案。 2016年4月9日,股份公司召开2015年度股东大会,全体股东一致同意公 司注册资本由560万元增至622.2222万元,新增股份由上海银江、杭州银江、 邱伊白以19.2857元/股的价格进行增资;通过了公司章程修正案。 (二) 或有事项 1、报告期内,公司无未决诉讼或仲裁形式的或有负债。 2、截至报告日,公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3、公司无需要披露的其他或有事项。 (三) 其他重要事项 公司无需披露的其他重要事项。 九、报告期内的资产评估情况 1-1-171 公司在整体变更为股份有限公司的过程中,委托上海众华资产评估有限公司 对股份制改制涉及的上海瀚正信息科技有限公司在2015年10月31日经审计的 会计报表上的全部资产和负债进行评估。上海众华资产评估有限公司于2015年 11月19日出具了沪众评报字【2015】第483号《上海瀚正信息科技有限公司拟 股份制改制项目涉及的全部资产与负债价值评估报告》。 本次评估方法采用资产基础法。评估结论:评估前上海瀚正信息科技有限公 司在评估基准日的总资产账面值为6,440,553.71元,负债账面值267,722.38元, 股东全部权益账面值为6,172,831.33元。经资产基础法评估,上海瀚正信息科技 有限公司在评估基准日的总资产评估值为6,469,043.76元,负债评估值为 267,722.38元,股东全部权益评估值为6,201,321.38元。评估增值28,490.05元, 增值率0.46%。 十、股利分配情况 (一)公司股利分配政策 有限公司阶段,公司未制定相关的股利分配政策。股份公司成立后,公司制 定的《公司章程》对公司股利分配政策作出明确规定。 《公司章程》第一百四十九条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (二)最近两年股利分配情况 1-1-172 公司最近两年未向股东分配利润。 (三)公司股票公开转让后股利分配政策 公司股票公开转让后,股利分配政策按现行有效的《公司章程》执行。 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情 况 (一)公司控股子公司基本情况 1、基本情况 子公司基本情况详见本公开转让说明书“第一节”之“三、(六)子公司历 史沿革和基本情况”。 2、主要财务数据 项目 2015年 2014年 营业收入 - - 净利润 -97,288.91 - 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 122,711.09 - 净资产 122,711.09 - (二)纳入合并报表范围的其他企业情况 除上述控股子公司外,公司不存在其他应纳入而未纳入公司报表合并范围内 的其他企业;也不存在纳入合并报表的其他企业。 (三)母公司对子公司的控制措施 公司持有逍骏信息的100%股权,逍骏信息在财务、业务、人员、制度等各 方面均受公司实际控制。 十二、风险因素及自我评估 (一)实际控制人不当控制的风险 与孙震、孙筠、张化刚、钟祥焱、徐洁、朱安整、郭伟琴签订了一致行 动协议,可控制瀚正科技4,688,000股股份,占公司总股本的75.34%,为公司的 1-1-173 实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治 理结构,健全了各项规章制度,并且实际控制人出具了避免同业竞争、规范关联 交易等承诺,但是如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务 等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 应对措施:针对上述风险,公司将严格按照《公司法》和《证券法》的要求, 建立健全以三会为核心的公司治理结构,制定和完善各项经营管理制度,确保公 司运行的稳定、高效。 (二)市场风险 随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入,新进入的市场竞争者 将不断增多,信息产业的竞争将进一步加剧。如果公司不能正确判断和准确把握 行业的市场动态和发展趋势,并将公司现有的业务优势在其他细分市场成功复制,或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业 务模式创新以提高竞争实力,公司则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞 争对手超越的风险。 应对措施:针对上述风险,公司将继续加大研发投入,保持对技术和服务的 持续升级,精准把握客户需求,同时开拓新的客户,努力增强行业内的影响力, 增加在技术、经验方面的积累,充分发挥竞争优势,稳固并扩展公司的市场地位。 (三)技术风险 作为计算机信息技术应用解决方案行业的供应商与服务商,不断进行技术创 新并推出高技术产品是公司持续成长的根本保证。公司自成立以来,一直较为重 视技术研发与产品的更新换代。近几年来,随着计算机技术的不断发展,我国企 业、政府等各方面对信息化服务的需求凸显出复杂化、精细化的特点,这就要求 公司加快产品、技术或信息化解决方案更新换代的速度,以适应和满足客户需求, 培育公司的持续竞争力。如果公司未能保持技术的持续领先及公司的市场地位, 则公司将面临被竞争者技术取代,进而导致盈利能力下降的风险。 应对措施:针对上述风险,公司将继续加大研发投入,保持对技术和服务的 1-1-174 持续升级,精准把握客户需求,提升公司的技术和服务水平。 (四)税收优惠政策变动的风险 公司拥有高新技术企业证书和软件企业证书,享受企业所得税优惠政策。若 相关优惠政策发生变动或公司后续不能通过高新技术企业复审认定或软件企业年 检,使得公司无法享受相关所得税税收优惠政策,公司的未来的盈利状况将受到 影响。 应对措施:针对上述风险,一方面公司将加强研发投入,保持研发团队的稳 定,降低未来高新技术企业复审方面的风险,另一方面公司将积极拓展公司的业 务规模,在满足客户需求的同时,保持公司利润持续增长,降低税收优惠对公司 利润的影响。 (五)人力资源风险 公司作为专门从事IT服务的高新技术企业,拥有一支具有丰富行业经验、高 度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力的薪酬、公平的竞争晋升机制、 约定最低服务期限等有效方法保证了公司核心技术团队的稳定,这对于提高公司 核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧, 对于高素质人才的争夺会更加激烈,公司可能会面临人才流失的风险,如果公司 不能保持团队的稳定以及吸引足够的专业人才,这将对公司的业务发展造成不利 影响。 应对措施:针对上述风险,公司的核心技术人员已经直接持有公司股权,同 时,未来公司将进一步建立并逐步完善人员管理机制和核心人员激励机制,如面 向骨干员工的股权激励,增强技术人员的归属感,使员工个人价值与公司发展紧 密结合。 (六)应收账款坏账风险 截至2015年末,公司应收账款余额为463.28万元,占报告期末流动资产的 比例为52.76%,占总资产的比重分别为52.57%%,公司应收账款总额占流动资产 和总资产的比例较高,存在一定的应收账款回款风险,虽然公司主要客户信誉良 1-1-175 好,支付能力强,但是如果公司个别主要客户经营状况发生困难,则公司存在应 收账款难以收回,导致发生应收账款坏账的风险。 应对措施:针对上述风险,公司将择优选择客户信誉好、支付能力强的优质 客户进行业务合作,降低公司应收账款的坏账风险。 (七)员工薪酬成本上升风险 报告期内,公司发展速度较快,经营规模快速扩大。未来,随着公司业务的 进一步拓展,公司需要招纳更多的员工。此外,受社会人力成本上升及高端人才 争夺激烈的影响,公司员工薪酬呈现上升趋势,而员工人数的增加和员工工资的 提升将对公司的成本费用带来一定压力,若公司主营业务的竞争力在未来不能保 持持续提升,员工薪酬的上升将会对公司盈利水平造成一定影响。 应对措施:针对上述风险,公司将进一步提升公司产品和服务的技术水平, 提高公司产品和服务的竞争力,向市场提供高附加值的产品和服务,从而降低员 工薪酬成本上升对公司盈利水平的影响。 (八)管理风险 在公司发展过程中,随着业务规模的扩大和经营业绩的增长,公司已建立与 目前规模相适应的组织结构和管理体系。但随着公司的持续发展,随着公司的业 务规模和资产规模的持续扩张,组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。 未来公司在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上 内外部环境的变化,管理模式不能及时调整,公司的业务发展将受到影响,进而 影响到公司的市场竞争力。 应对措施:针对上述风险,公司将进一步健全和完善公司的治理结构和内控 制度,以适应公司不断发展壮大的需要。 (九)客户集中风险 2014年度和2015年度,公司来自前五大客户的销售收入占主营业务收入的 比例分别为97.31%和80.09%。公司的客户相对集中,如果客户需求未来发生重 大变化,而公司无法做出快速回应,则可能对公司的业务经营产生不利影响。 1-1-176 应对措施:针对上述风险,公司一方面做好现有客户的服务和维护工作,另 一方面积极利用自身核心技术优势,加强研发力度,开拓对公司产品和服务存在 需求的潜在客户,降低行业内单一客户收入占公司总收入的比重。 (十)宏观经济波动风险 目前世界经济形势总体上较为复杂,经济复苏存在不确定性。我国经济仍存 在不平衡、不协调的矛盾和问题,经济增长下行压力和物价上涨压力并存。根据 国家统计局数据,2013年全年GDP增值率下行为7.7%,2014年全年GDP增长 率下行为7.4%,2015年全年GDP增长率下行为6.9%。在微观层面上部分企业利 润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化,发行人业绩存在下滑的风险。 应对措施:针对上述风险,公司将通过加强研发投入以提升公司产品和服务 的技术水平、积极拓展公司的业务规模、健全公司的内控制度等方面提升自身的 综合实力,以降低宏观经济风险对公司的影响。 1-1-177 第六节 有关声明 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签字: 董事姓名: 签字: 董事姓名:孙筠 签字: 董事姓名:张化刚 签字: 董事姓名:杨红玄 签字: 董事姓名:朱安整 签字: 全体监事签字: 监事姓名:孙震 签字: 监事姓名:钟祥焱 签字: 监事姓名:俞晨伟 签字: 高级管理人员签字: 总经理姓名: 签字: 财务负责人兼董事会秘书姓名:徐洁 签字 上海瀚正信息科技股份有限公司 年月日 1-1-178 主办券商声明 本公司已对上海瀚正信息科技股份有限公司公开转让说明书进行了核查,确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 法定代表人: 项目组负责人: 项目小组成员: 东北证券股份有限公司 年月日 1-1-179 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机 构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转 让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 经办注册会计师: 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 1-1-180 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书 与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂牌公 司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人签字: 经办注册资产评估师签字: 上海众华资产评估有限公司 年 月 日 1-1-181 律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的 专业法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书 中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 律所事务所负责人: 经办律师: 金诚同达(上海)律师事务所 年月日 1-1-182 第七节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件。 (正文完) 1-1-183

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